该剧以幽默、诙谐的戏说样式，讲述了南宋末年忽必烈大军一统中国时，南宋临安府（杭州）宰相贾似道以“小虫治国到小虫亡国”的故事。。克利夫（麦特狄伦）是个放荡不羁，对爱情不太在意的摇滚乐手，珍妮（布丽姬芳达）则深爱克利夫，愿为他做任何事。发誓不再坠入情网的史蒂夫（坎贝尔史考特），却对琳达（凯拉席薇克）一见锺情，而感情曾受骗的琳达总是对他若即若离……。
