晏菲路利物浦纪念中学的中四E班擅自把代课老师激走，班主任鲁媚找来青梅竹马但现为古惑仔的张英帮忙。他的古怪教法虽令学生重拾读书兴趣，但也为学校增添不少烦恼。后来学校传出删班的消息，中四E班成开刀对象，众人恢复昔日模样，采取放弃态度。张英苦劝不果更惨被赶走，这次则要看张英及鲁媚如何扭转局势……。夜幕低垂，一名怀才不遇的电影人开始向朋友讲述一连串令人忐忑的故事，惊魂颤栗的转折也随即出现。。