恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围黄飞鸿，拟将众人灭口，飞鸿与小狮子与对方斗智，以绝技将顾等人消灭。。十岁的汤姆和父亲住在一个贫穷但温馨幸福的集装箱里，他在学校表现良好，平凡的生活却因为一个儿童保护工作者的介入而发生了变化。影片讨论了关于贫困户是否有能力抚养小孩的社会问题，。