30年代初。驶向上海的列车包厢里，青帮成员金大成正要将一份"青帮会员名册"交给日本人佐滕，被一个突然闯进的男子--聂飞击毙。车站上，聂飞与冬花相逢。冬花来上海寻找杳无音讯的父亲余光祖与青梅竹马的恋人枫哥。聂飞阴瞒了枫哥已因与洋人斗争而被捕的消息，只告诉冬花枫哥在法国念书，...。